Quy Trình Thực Hiện Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) và những thương vụ đình đám bậc nhất tại Việt Nam
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở thành chiến lược quan trọng tại Việt Nam, thúc đẩy phát triển và gia tăng giá trị doanh nghiệp. Với kinh nghiệm tư vấn M&A chuyên sâu, Alpha AM phân tích chi tiết quy trình thực hiện giao dịch M&A và đưa ra các trường hợp điển hình tại thị trường Việt Nam.
Tổng Quan Quy Trình M&A tại Việt Nam
Quy trình M&A thường gồm ba giai đoạn: chuẩn bị giao dịch (Pre-M&A), thực hiện giao dịch (Execution), và quản lý hậu sáp nhập (Post-M&A).
Giai Đoạn Chuẩn Bị Giao Dịch (Tiền M&A)
Xác Định Chiến Lược và Doanh Nghiệp Mục Tiêu mua bán và sáp nhập
Bước đầu tiên, bên mua cần xác định chiến lược rõ ràng để chọn doanh nghiệp phù hợp. Điều này giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nguồn lực và định hướng đúng trong quá trình mua bán và sáp nhập.
Khi Masan quyết định mua lại Phúc Long, CEO Danny Le đã chia sẻ chiến lược rõ ràng: “Để phục vụ trực tiếp đến người tiêu dùng tốt nhất, thì việc tiếp cận lĩnh vực bán lẻ là cần thiết. Tuy nhiên, điều này có thể mất từ 5-7 năm mà chưa chắc sẽ đạt được thành công”. Masan chọn chiến lược M&A vì “luôn hướng đến những thương hiệu mạnh trên thị trường, và Phúc Long là một thương hiệu nội địa có sức mạnh đáng kể”
Vào ngày 21/5/2022, Công ty TNHH The Sherpa (thuộc Masan Group) thông báo việc ký kết thỏa thuận mua lại 20% cổ phần của Công ty cổ phần Phúc Long Heritage. Tiếp nối đó, Masan đã không ngừng tăng cường vị thế của mình bằng việc tăng tỷ lệ sở hữu lên 51% và sau đó là 85%. Cuối cùng, Masan chính thức sở hữu chuỗi đồ uống Phúc Long với định giá lên đến hơn 450 triệu USD, được công bố vào tháng 8/2022.
Kết quả sau thương vụ đã cho thấy triển vọng tích cực: Trong 9 tháng đầu năm 2022, Phúc Long đã đóng góp 1.143 tỷ đồng vào tổng doanh thu của tập đoàn
Đánh Giá Sơ Bộ Công Ty Bị Sáp Nhập
Sau khi xác định đối tác tiềm năng, các bên sẽ tiến hành đánh giá sơ bộ (Preliminary Due Diligence) về tài chính, quản lý, các vấn đề pháp lý, tài sản và khía cạnh khác để xác định khả năng thành công của thương vụ M&A. Đánh giá sơ bộ giúp xác định liệu hai bên có nên tiếp tục quá trình hay không.
Giai Đoạn Thực Hiện Giao Dịch (Hợp Đồng M&A)
Ngày 03/12/2019, Masan và Vingroup đã công bố thương vụ hoán đổi giữa CTCP Phát triển Thương mại và Dịch vụ VCM (VCM), đơn vị sở hữu Vincommerce và VinEco với công ty thuộc sở hữu của Masan là Masan Consumer Holding (MCH). Để thực hiện thương vụ này, Masan đã thành lập Crown X để sở hữu vốn của VCM và MCH, trong đó Masan sở hữu 70% cổ phần Crown X thông qua công ty The Sherpa.
Trong thương vụ Masan mua lại VinCommerce, giai đoạn đánh giá sơ bộ đã giúp Masan xác định được giá trị tiềm năng của VinCommerce trong chuỗi giá trị bán lẻ, mặc dù biết rằng doanh nghiệp đang lỗ. Nhưng đây là một trong những thương vụ lớn nhất trong lịch sử M&A Việt Nam. Qua thương vụ này, Masan đã trở thành một trong những tập đoàn hàng tiêu dùng lớn nhất Việt Nam, với hệ thống phân phối rộng khắp và danh mục sản phẩm đa dạng
Thẩm Định Chi Tiết (Due Diligence)
Thẩm định chi tiết là một quá trình kiểm tra, xác minh và đánh giá toàn diện về công ty mục tiêu. Quá trình này thường bao gồm:
- Thẩm định tài chính: Kiểm tra báo cáo tài chính, doanh thu, lợi nhuận, xu hướng tăng trưởng, nợ ngắn hạn và dài hạn.
- Thẩm định pháp lý: Đánh giá các khía cạnh pháp lý, giấy phép, vấn đề quy định, hợp đồng và trách nhiệm pháp lý.
- Thẩm định hoạt động: Xem xét cách công ty biến đầu vào thành đầu ra, thường được coi là loại hình thẩm định quan trọng nhất.
- Thẩm định thuế: Đảm bảo rằng các nghĩa vụ thuế đã được thanh toán đầy đủ và xem xét ảnh hưởng của việc sáp nhập đến nghĩa vụ thuế.
Một quy trình thẩm định chuyên nghiệp thường kéo dài từ 30 đến 60 ngày. Quá trình này đòi hỏi sự tham gia của nhiều chuyên gia như kế toán, luật sư, chuyên gia thuế và tư vấn tài chính
Trong thương vụ ThaiBev mua lại Sabeco, quá trình thẩm định được thực hiện rất kỹ lưỡng, xem xét các khía cạnh tài chính, thị phần (41% thị trường bia Việt Nam), vị thế thương hiệu, và các thế mạnh khác, trước khi ThaiBev quyết định mua lại 53,59% cổ phần với giá 4,8 tỷ USD
ThaiBev đã thực hiện thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam với Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) với giá trị 4,8 tỷ USD. Thông qua thương vụ này, ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco, giúp họ chiếm lĩnh thị trường bia Việt Nam.
Đây là thương vụ M&A lớn nhất trong lịch sử ngành công nghiệp bia Châu Á, đưa một trong những thương hiệu bia nổi tiếng nhất Việt Nam vào tay một tập đoàn đa quốc gia
Đàm Phán Giá và Điều Khoản Mua Bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
Bên mua và bên bán tiến hành đàm phán để thống nhất giá doanh nghiệp, điều khoản thanh toán, cơ cấu giao dịch (mua cổ phần, tài sản, hay mua phần vốn góp), điều kiện tiên quyết và các cam kết bảo đảm.
Dựa trên kết quả thẩm định, các bên sẽ đàm phán về giá trị thương vụ và các điều khoản của giao dịch. Việc định giá có thể được thực hiện bởi một đơn vị thẩm định độc lập. Các bên cần đàm phán và thống nhất về:
- Giá chào mua
- Cơ cấu giao dịch (mua cổ phần hay tài sản)
- Phương thức thanh toán
- Các điều kiện tiên quyết
- Các cam kết và bảo đảm
Vào chiều 29/4/2016, tập đoàn Central Group đã chính thức hoàn tất giao dịch mua lại hệ thống siêu thị Big C từ tập đoàn Casino của Pháp với giá 920 triệu euro (tương đương 1,05 tỷ USD). Việc bán Big C cho Central Group nằm trong một phần kế hoạch của chuỗi bán lẻ thực phẩm Pháp nhằm cắt giảm bớt các khoản nợ đang ngày càng tăng cao. Trong năm 2016, Central Group đã chiếm lĩnh thị trường bán lẻ Việt Nam bằng việc mua lại siêu thị Big C với giá 1,14 tỷ USD và hệ thống điện máy Nguyễn Kim – một trong những nhà phân phối thiết bị điện tử hàng đầu tại Việt Nam
Xây Dựng Kế Hoạch Hợp Nhất
Cần có kế hoạch chi tiết nhằm đảm bảo việc tích hợp hai công ty diễn ra hiệu quả, tránh rủi ro mất kiểm soát doanh nghiệp hậu M&A. Xây dựng kế hoạch hợp nhất giúp đảm bảo quá trình chuyển giao diễn ra suôn sẻ sau khi giao dịch hoàn tất.
Xem thêm: Dịch vụ M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp là gì? Quy trình và lợi ích?
Soạn Thảo và Ký Kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng – Sáp Nhập
Sau khi thẩm định chuyên sâu hoàn tất và hai bên đồng ý với kết quả, hợp đồng mua bán sẽ được soạn thảo, thảo luận và ký kết. Hợp đồng cần đảm bảo rõ ràng các điều khoản, trách nhiệm và quyền lợi của từng bên, đồng thời xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình giao dịch
Vào giữa năm 2022, MoMo đã mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán trong nước Chứng khoán Tín Việt (CVS). Ngoài ra, MoMo cũng mua lại Nhanh.vn – công ty cung cấp dịch vụ quản lý bán hàng đa kênh trên nền tảng đám mây, để mở rộng thị trường thông qua giải pháp của mình
Thực Hiện Thủ Tục Đăng Ký Doanh Nghiệp và Phê Duyệt
Cần tiến hành đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh, cập nhật đầy đủ thông tin như thay đổi loại hình doanh nghiệp, thông qua hợp đồng sáp nhập, và đảm bảo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
Đối với các thương vụ có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, cần thực hiện thủ tục Mua bán và sáp nhập approval. Quy trình này bao gồm:
- Đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính
- Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Theo quy định tại Việt Nam, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, 50% đối với công ty đại chúng, và có thể lên đến 100% đối với công ty chứng khoán
Một trong những thương vụ lớn nhất trong thị trường mua bán và sáp nhập tại Việt Nam của ngành dịch vụ tài chính là giao dịch chuyển nhượng 49% vốn điều lệ tại Công ty Tài chính TNHH MTV Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (FE Credit) trị giá 1,4 tỷ USD của VPBank và Công ty Tài chính Tiêu dùng SMBC. Khoản đầu tư từ SMBC đã giúp tăng tổng vốn chủ sở hữu của VPBank từ 103.500 tỷ đồng lên khoảng 140.000 tỷ đồng – giúp nâng vị thế của ngân hàng này lên vị trí thứ hai trong ngành ngân hàng Việt Nam, chỉ sau Vietcombank.
Giai Đoạn Quản Lý Hậu Mua bán và Sáp Nhập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
Hợp Nhất và Quản Lý Sau mua bán và sáp nhập
Bước cuối cùng là thực hiện việc hợp nhất hai công ty, bao gồm chuyển giao công nghệ, quản lý nhân sự và quản lý tài chính. Ngoài ra, cần có kế hoạch quản lý và theo dõi các hoạt động sau khi thực hiện M&A để đảm bảo sự thành công của thương vụ Việc quản lý hậu sáp nhập quyết định thành công dài hạn, bao gồm chuyển giao quản lý, tái cấu trúc tổ chức, và thống nhất chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Trong năm 2017, Sea đã thâu tóm 2 startup có tiếng tăm tại Việt Nam là giaohangtietkiem.vn chuyên về giao hàng và foody.vn về giao hàng và bình chọn địa điểm ăn uống. Việc bỏ ra giá 64 triệu USD mua lại 82% foody.vn giúp Sea sở hữu kênh truyền thông có gần 10 triệu like Facebook và hàng triệu người dùng ứng dụng
Các Lưu Ý Chuyên Gia Alpha AM về M&A
- Quy trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục liên quan chặt chẽ, đúng pháp lý.
- Việc định giá doanh nghiệp cần minh bạch và chuẩn xác, tránh tranh chấp giữa bên mua và bên bán.
- Đảm bảo các tài liệu doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương được hợp pháp hóa lãnh sự nếu có yếu tố nước ngoài.
- Tránh các trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp, đảm bảo tổ chức phải được hợp pháp theo luật định
Bài Học Kinh Nghiệm Từ Các Thương Vụ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Tại Việt Nam
Yếu Tố Thành Công khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
- Chiến lược M&A rõ ràng: Masan đã thành công trong nhiều thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam nhờ có chiến lược rõ ràng về việc tạo ra giá trị và mở rộng chuỗi giá trị.
- Thẩm định toàn diện: Các thương vụ thành công đều thực hiện quá trình thẩm định toàn diện (tài chính, thương mại, pháp lý) trước khi tiến hành giao dịch.
- Quản lý sau sáp nhập hiệu quả: Sau khi mua lại VinCommerce, Masan đã thực hiện tái cấu trúc hiệu quả, đổi tên thương hiệu và xây dựng chiến lược phát triển rõ ràng.
Thách Thức Cần Lưu Ý khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
- Khung pháp lý phức tạp: Các quy định về giới hạn sở hữu nước ngoài và quy trình phê duyệt M&A tại Việt Nam khá phức tạp, đòi hỏi sự tư vấn chuyên nghiệp.
- Khó khăn trong định giá doanh nghiệp: Nhiều doanh nghiệp tham gia thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa có hệ thống báo cáo tài chính minh bạch, gây khó khăn trong quá trình định giá.
- Khác biệt văn hóa doanh nghiệp: Sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp giữa các tổ chức có thể gây ra thách thức trong quá trình hợp nhất sau M&A.
Xem thêm Dịch vụ tư vấn quản trị doanh nghiệp là gì?
Hãy cùng Alpha AM tìm hiểu chi tiết và nếu bạn có thắc mắc hãy liên hệ ngay chuyên gia của chúng tôi để hỗ trợ tư vấn
Quy trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam ngày càng được chuẩn hóa và chuyên nghiệp hóa, với nhiều thương vụ thành công trong các lĩnh vực khác nhau như bán lẻ, hàng tiêu dùng, tài chính và công nghệ. Các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A thành công cần có chiến lược rõ ràng, thực hiện thẩm định toàn diện, và tuân thủ các quy định pháp lý của Việt Nam.
Từ những ví dụ thực tế tại Việt Nam, có thể thấy M&A không chỉ là công cụ mở rộng thị trường mà còn là phương tiện hiệu quả để doanh nghiệp tăng cường năng lực cạnh tranh, tiếp cận công nghệ mới và tối ưu hóa hoạt động kinh doanh trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng.